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[정책과 논점] 2018-37호 _ <삼성바이오로직스(일명 '삼바') 사태의 이해>
작성자 민중당조회수 181등록일 2018.12.01


 

 


 

1. 증권선물위원회, “삼성바이오로직스 고의 분식 회계” 결론 

 

- 지난 11월 14일 금융위원회 산하 ‘증권선물위원회’(이하 ‘증선위’)는 삼성바이오로직스(이하 ‘삼바’)가 지난 2015년 ‘삼성바이오에피스 회계처리 변경 과정에서 고의로 분식회계’를 했다고 결론을 내렸다. ‘분식회계’란 기업의 성과를 수치로 나타내는 회계를 조작하는 것으로 ‘범죄행위’다. 그래서 ‘증선위’는 ‘삼바’를 검찰에 고발하고, 김태한 대표이사 해임을 권고하고 과징금 80억 원 부과를 결정하였다. 그에 따라 ‘삼바’ 주식은 매매가 정지되었고, 한국거래소는 ‘삼바’의 ‘상장폐지’를 심사하게 된다. ‘상장폐지’란 한마디로 ‘퇴출’시킨다는  뜻이다. ‘분식회계’가 얼마나 큰 범죄인지를 보여주는 대표적인 사건이 ‘엔론 사태’다. 미국의 대표적인 에너지 기업으로 기업순위 7위에 오를 정도였던 ‘엔론’이 13억 달러(우리돈 약 1조 5000억 원)를 회계 조작, 즉 ‘분식회계’를 한 것이 발각되어 경영자는 징역 25년형을 선고받았고, 회사는 시장에서 퇴출되어 공중분해가 된 바가 있다.  

 

- ‘증선위’의 발표에 대해 ‘삼바’는 “회계처리가 기업회계기준을 위반하지 않았다. 회계처리의 적법성을 입증하기 위해 행정소송을 제기할 것.”이라는 입장을 밝혔고, 지난 11월 27일 서울행정법원에 ‘증선위’의 분식회계 판단에 대해 행정소송 및 집행정지를 신청하였다. 법정 대응에 나선 것이다. ‘삼바’가 법정 소송에 나선 이유는 ‘삼바’를 살리기 위해서다. 그러나 그 이면에는 ‘이재용 삼성 승계’를 방어하기 위한 숨겨둔 목적도 있다. 그 이유에 대해서는 아래에서 차츰 차츰 살펴볼 것이다.

 

2. ‘삼바’ 분식회계의 이해 

 

먼저 ‘삼바’가 고의로 분식회계를 한 내용을 살펴보자. 

 


 

- 삼성바이오로직스, 즉 ‘삼바’는 2011년 4월 21일 삼성계열사인 삼성에버랜드(현 제일모직) 40%, 삼성전자 40%, 삼성물산 10%에 다국적기업 퀸타일즈가 10%로 합작투자하여 설립한 회사이다. 2011년 설립 이후 계속해서 적자였던 ‘삼바’가 2015년 갑자기 흑자회사로 바뀌고 기업가치가 폭등했다. 그 덕분에 ‘삼바’는 2016년에 코스피(유가증권시장)의 상장에 성공하고 2조원이 넘는 투자금을 손에 거머쥘 수 있었다. 

 

- 문제는 2015년 ‘삼바’ 기업가치 폭등 배경이 ‘회계처리’를 바꾼 것 때문이라는 점이다. ‘삼바’는 2015년 말 자신이 91.2%로 압도적 지분을 보유하고 있던 ‘삼성바이오에피스’를 종속회사에서 관계회사로 변경하고, 그에 따라 회계처리 기준을 장부가치 평가에서 공정가치 평가로 변경하였다. 그에 따라 삼성바이오에피스 지분의 공정가치가 4.8조원이라고 뻥튀기 되어 창사 이래 단 한 번도 이익을 낸 적이 없는 회사를 순식간에 2조원의 당기순이익을 내는 어마어마한 회사로 탈바꿈을 시킨 것이다. 

 

‘종속회사’란 단독으로 지배권을 행사하는 회사를 말하며, ‘관계회사’란 지분을 보유하고 있으나 지배권을 행사하지 못하는 회사를 말한다. 핵심은 ‘지배권’이다. 즉, 지분율이 50%를 초과하거나 50%를 초과하지 못하더라도 ‘지배력’이 있으면 ‘종속회사’, 없으면 ‘ 관계회사’인 것이다.

 

구분 

통제 정도 

지분율 기준 

회계처리방법 

종속회사 

주요의사결정 통제 가능, 지배력 있음 

50% 초과 

연결

관계회사 

주요의사결정 통제 불가, 영향력 있음 

20%~50%

지분법 

매도가능증권 등 

영향력 없음 

20% 미만 

공정가치 평가 

 

 

여기서 주목할 점은 ‘삼성바이오에피스’가 처음부터 줄곧 ‘종속회사’였거나 ‘관계회사’였다면, 회계처리를 ‘장부가치평가’에서 ‘공정가치평가’로 바꾸는 것은 불가능이라는 점이다. 위의 표에서 보는 것처럼 ‘종속회사’는 회계처리를 ‘연결’로 하고, ‘관계회사’는 회계처리를 ‘지분법’으로 하도록 되어 있다. ‘연결’과 ‘지분법’은 모두 피투자회사의 ‘순자산가액 변동’을 투자회사(투자를 한 회사)의 장부에 반영된다는 공통점이 있다. 즉, ‘연결’이나 ‘지분법’이나 ‘공정가치’로 평가하지 않는다.  

 

다만, 현행 [한국채택 국제회계기준(K-IFRS)]에서는 ‘연결’에서 ‘지분법’으로, 또는 ‘지분법’에서 ‘연결’로 바꿀 때 그 시점의 ‘공정가치’로 회계 처리 하도록 규정하고 있다. 바로 이 점을 악용하여 ‘삼바’는 삼성바이오에피스가 2014년까지 ‘종속회사’였다가 2015년에 갑자기 지배력을 상실하여 ‘관계회사’가 되었고, 그 시점에서 지분의 공정가치가 4조 8천억이라고 회계처리를 한 것이다. 

 

- 결국 ‘삼바’가 ‘삼성바이오에피스’를 ‘종속회사’에서 ‘관계회사’로 변경한 것이 적절한 지 여부가 핵심 쟁점이다. ‘증선위’의 결론은 ‘종속회사’가 ‘관계회사’로 변경된 것이 아니라, 2012년에도 ‘관계회사’였고 논점이 되는 2015년 그 시점에도 ‘관계회사’였다고 판단한다. 따라서  ‘회계처리’를 변경할 사유가 없고 그 경우 앞에서 살펴본 것처럼 ‘공정가치’가 반영될 여지는 전혀 없다. ‘삼바’가 그것을 알고 있음에도 고의로 기업가치를 뻥튀기하기 위해 회계를 조작하여 ‘분식회계’를 했다는 것이다. 

 

[증선위, 삼성바이로로직스 회계기준 위반 판단] 

회계연도 

‘삼바’의 삼성바이오에피스 회계처리 

증선위 판단 

2012년

종속회사(장부가액 2905억원)

“관계회사가 맞다”- 과실 

2013년 

종속회사(장부가액 2905억원)

“관계회사가 맞다” - 과실 

2014년 

종속회사(장부가액 2905억원)

“삼바가 바이오젠 콜옵션 중요성 인지”-중과실 

2015년 

관계회사(지배력 변경에 따른 시가평가 4조 8000억 원)

“삼바가 위법 알고도 자의적 해석”- 고의 

 

 

- 그럼 ‘증선위’는 왜 ‘삼성바이오에피스’가 애초부터 관계회사였다고 판단했을까? ‘바이오젠 콜옵션’ 때문이다. ‘바이오젠’은 미국의 유명한 생명공학회사이다. ‘콜옵션’이란 ‘미리 정한 가격으로 장래의 특정 시점 또는 그 이전에 일정 자산을 살 수 있는 권리’를 말한다. ‘삼바’는 2012년 ‘삼성바이오에피스’를 설립할 당시, 삼바가 85%를 출자하고 바이오젠이 15%를 출자하되 지분의 ‘50%-1주’까지 확보할 수 있는 ‘콜옵션’을 가지도록 했다. 따라서, 바이오젠은 ‘콜옵션’을 행사하게 되는 경우에는 언제든 ‘50%-1주’까지 지분을 확보할 수 있다. ‘삼바’가 유상증자를 계속하여 삼성바이오에피스에 대한 지분을 계속 늘리더라도, 바이오젠이 ‘콜옵션’을 행사하게 되면 ‘50%-1주’의 지분을 가지고 되는 것이다. 아래는 2017년 ‘삼바’가 삼성바이오에피스의  94.61% 지분을 가지고 있음에도 바이오젠이 ‘콜옵션’을 행사하면 바뀌는 상황에 대한 예시다. 

 

 


 

 

- 결국 ‘바이오젠 콜옵션’은 삼성바이오에피스가 ‘삼바’의 단독 지배력이 미치는 ‘종속회사’가 아니라 ‘관계회사’라는 대표적 증거가 되는 것이다. 게다가 ‘바이오젠 콜옵션’은 2012년 삼성바이오에피스 설립 당시부터 있었고, 논란이 된 2015년 시점에도 똑 같았다. 그럼에도 ‘삼바’는 2012년과 2013년에 ‘바이오젠 콜옵션’이 있다는 내용을 공개적으로 알리지 않았다. 2014년에 가서야 ‘바이오젠 콜옵션’의 중요성을 알았다고 하며, 그에따라 2015년에 삼성바이오에피스를 그 동안 처리해왔던 ‘종속회사’에서 ‘관계회사’로 회계처리를 변경했다고 주장한다. 자신이 직접 계약한 것을 모를 리 없기에 속보이는 거짓말을 하고 있는 것이다. 오히려 감추고 숨기다가 기업가치를 뻥튀기하기 위해 ‘바이오젠 콜옵션’을 공개하며, 불법임을 알면서 분식회계를 한 것이라는 ‘증선위’의 결론이 타당해 보인다. 

 

- 여기서 재미있는 점은 백번 양보해서 ‘삼바’의 주장에 따르더라도 ‘회계처리’를 ‘공정가치’로 변경할 사유가 없다는 점이다. 비록 바이오젠이 콜옵션을 행사하더라도 50%-1주이고, 삼바는 50%+1주를 가지기 때문에 50%를 초과하여 지배하고 있으므로 ‘종속회사’라고 판단할 수 있다. 그 경우에도 ‘바이오젠 콜옵션’은 2015년에 갑자기 생긴 것이 아니라 2012년 설립 당시부터 있었기 때문에, 2012년에 ‘종속회사’였으면 2015년에도 ‘종속회사’가 된다. 즉, ‘지배력’에는 아무런 변동이 없어 ‘종속회사’가 ‘관계회사’로 변동될 여지는 전혀 없다. 

 

- ‘증선위’의 결론처럼 2012년부터 삼성바이오에피스는 ‘관계회사’였고 2015년에도 ‘관계회사’였다고 하든, 삼성의 주장처럼 삼성바이오에피스는 ‘종속회사’라 하더라도 2015년에도 ‘종속회사’이기 때문에, 어느 경우든 간에 회계처리 변동 사유는 발생하지 않는다. 결국, 회계처리 변동 사유가 없음에도 회계처리가 변경된 것은, ‘삼바’가 고의로 회계를 조작한 것 때문이라는 결론에 도달하게 된다. 

 

3. 그럼, 왜 ‘삼바’는 ‘분식회계’를 했을까? 

 

- 2015년이라는 시점을 주목해야 한다. 2015년 9월 1일, 삼성 이재용의 경영권 승계를 위해 제일모직과 삼성물산이 합병했다. 당시 제일모직과 삼성물산의 합병에 대해 삼성물산의 주주들의 반대가 많았다. 당시에 제일모직의 주가는 가장 고평가되었던 시기인 반면 삼성물산의 주가는 가장 낮았던 시기였기 때문이다. 제일모직과 삼성물산의 합병 비율은 1:0.35, 즉 삼성물산 1주의 가치가 제일모직 0.35주의 가치와 같아 제일모직 한 주이 가치는 삼성물산 1주의 가치보다 무려 3배가 높았던 것이다. 이건 삼성물산 주주에게 무조건 손해 볼 수밖에 없는 상황이었다. 이에 삼성물산 주주의 미국계 헤지펀드 엘리엇이 소송을 내기도 하였다. 삼성물산 지분의 33.53%를 차지하던 외국인 투자자들이 합병 반대가 커지자, 관건은 국민연금공단의 합병 찬성 여부였다. 이때 박근혜가 지시하여 문형표 국민연금이사장이 합병 찬성 의견을 내어, 결국 합병에 성공한 것이다.  이 일로 문형표도 감옥가고, 박근혜도 감옥에 가 있다. 이게 ‘최순실 국정농단’ 사태 당시에 드러난 일 아닌가! 

 

- 삼성 이재용의 경영권 승계를 위해서는 삼성전자를 지배해야 한다. 이재용은 1991년 삼성전자에 입사해 2012년 삼성전자 부회장이 됐다. 그러나 당시 그가 보유한 삼성전자 지분은 0.6%에 불과했다. 2014년 이건희 회장이 쓰러지자 이재용의 삼성전자에 대한 지배력 확보가 매우 시급해졌다. 삼성전자를 지배하려면, 먼저 삼성물산을 지배해야 한다. 삼성물산은 삼성전자 지분 4.1%를 갖고 있었기 때문이다. 문제는 당시 이재용이 삼성물산에 전혀 지분이 없었다. 그래서 이재용이 본인이 23.2%를 보유하고 있던 제일모직을 삼성물산의 합병하여, 삼성물산을 지배하고, 그것을 통해 삼성전자를 지배하는 계획을 추진한 것이다. 문제는 삼성물산 자산이 제일모직보다 3배나 큰 것이었다. 삼성물산의 가치를 떨어뜨리고, 제일모직의 가치를 높여야 했다. 

 

- 삼성물산의 가치를 떨어뜨려야 했다. 삼성물산은 자신의 아파트 브랜드인 ‘래미안’ 공급을 2015년에 크게 줄였다. 삼성물산이 아파트 브랜드 1위인 래미안을 매각한다는 소문도 널리 돌았다. 국외 대형 발전소 수주 사실을 숨기고, 합병 이후 공개했다. 심지어 국외 건설사업 일부를 삼성엔지니어링에 넘기기까지 했다. 심지어 모두 삼성물산 회사 가치를 낮추는 행위였다. 결과적으로 2015년 상반기 대형 건설사 주가가 20~30% 오를 때, 삼성물산은 10% 가까이 하락했다. 

 

- 제일모직 가치를 높여야 했다. 제일모직 가치를 크게 높인 것이 바로 ‘삼바’다. 삼성은 2011년 의약품을 위탁 생산하는 삼성바이오로직스(약칭‘삼바’)를 세우고, 2012년 바이오 복제약을 개발하는 삼성바이오에피스를 설립했다. 이 ‘삼바’의 최대 주주가 바로 제일모직이다. 그리고 제일모직의 최대주주가 바로 삼성 이재용이다.  2015년 ‘삼바’가 회계를 조작하여 ‘삼바’ 기업가치를 올리면, ‘삼바’의 최대 주주인 ‘제일모직’의 기업가치도 올라가게 된다. ‘제일모직’의 기업가치가 올라가게 되면, 삼성물산과 합병에서 유리한 위치가 된다. 이리하여 2015년, 제일모직은 자신보다 자산이 3배나 컸던 삼성물산을 거꾸로 제일모직 1주의 가치가 삼성물산 1주의 가치보다 3배가 되도록 만들어 합병을 성사시켰다. 이것이 바로 ‘삼바’가 ‘분식회계’로 기업가치를 높인 이유다. 

 

- 지난 11월 12일 참여연대 경제금융센터는 ‘삼바’ 재경팀이 삼성그룹 미래전략실과 다양한 회계적 조작방안을 협의한 ‘삼바’ 내부문건을 공개했다. 내부문건에 따르면, 삼성물산 합병의 불공정성을 적절히 은폐할 수 있는 삼바 평가액이 예상에 미치지 못하자 삼성그룹 미래전략실이 직접 나섰다. ‘합병시 (제일)모직 주가의 적정성 확보’를 위해 ‘삼바’ 가치를 목표 수준인 6.9조원에 맞춰야 했다. 합병 회계처리에서 ‘합병을 정당화하는 삼바 가치를 도출’하기 위해 수단과 방법을 가리지 않았다. 이런 점들이 ‘삼바’ 내부 문건에서 드러난 것이다. 이상으로 ‘삼바’ 분식회계 사건이 삼성 이재용의 경영권 승계를 위해 제일모직과 삼성물산 합병을 지원하기 위한 것이었음을 알 수 있다. 결국, ‘삼바’ 분식회계 사건은 삼성 이재용의 경영권 승계를 위해 저질러진 범죄다. 

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